Фінансування девелоперського проєкту через компанію спеціального призначення: як це працює?
Компанія спеціального призначення (Special Purpose Vehicle, SPV) — це стандартний інструмент у девелоперському фінансуванні. Якщо ви плануєте проєкт з банківським кредитом, банк, найімовірніше, вимагатиме створення компанії спеціального призначення. Але що це насправді означає на практиці, чому банки цього вимагають і як компанія спеціального призначення впливає на можливості приватного фінансування?
Що таке компанія спеціального призначення у девелоперському проєкті?
Компанія спеціального призначення (Special Purpose Vehicle) — це окрема компанія (зазвичай sp. z o.o. або командитне товариство), створена виключно для реалізації одного конкретного девелоперського проєкту. На рівні компанії спеціального призначення організовуються всі елементи проєкту:
- Право власності на землю під інвестицію
- Дозвіл на будівництво і проєктна документація
- Договори з покупцями і ескроу-рахунки (вимагаються законом про девелоперську діяльність)
- Девелоперський кредит від банку
- Договори з підрядниками
Компанія спеціального призначення не веде жодної іншої діяльності. Вона існує виключно для того, щоб реалізувати один проєкт і завершити діяльність (або реалізувати наступний проєкт у новій структурі).
Чому банки вимагають компанію спеціального призначення для девелоперського кредиту?
Банки вимагають компанію спеціального призначення з кількох причин, для фінансової безпеки проєкту та установи:
Ізоляція ризику
Якщо забудовник одночасно веде кілька проєктів і один з них має проблеми (затримки, зростання витрат, судові спори), ці проблеми не впливають на інші проєкти. Кожен перебуває в окремій компанії спеціального призначення. Банк, що фінансує проєкт A, не наражається на ризик проєктів B, C і D забудовника.
Прозорість фінансування
Банк бачить точно всі грошові потоки проєкту: платежі покупців на ескроу-рахунки, транші девелоперського кредиту, виплати підрядникам. Немає «змішування» коштів між проєктами. Банк має повний контроль над тим, куди йдуть гроші.
Вимоги закону про девелоперську діяльність
Закон від 20 травня 2021 року (новий закон про девелоперську діяльність) накладає обов'язок ведення окремих житлових ескроу-рахунків (MRP) для кожного проєкту. Це природно вписується в структуру компанії спеціального призначення.
Легкість продажу чи реструктуризації
Продаж проєкту в процесі реалізації (коли забудовник хоче вийти з проєкту або потребує інвесторського фінансування) простіший, коли проєкт перебуває в компанії спеціального призначення: покупець набуває частку в компанії, а разом з нею — весь проєкт, землю, дозволи і договори. Не потрібно виокремлювати проєкт з великої компанії.
Як компанія спеціального призначення впливає на приватне (небанківське) фінансування?
Приватне фінансування (мостові позики, mezzanine, позики під землю) відрізняється від банківських кредитів підходом до компанії спеціального призначення:
- Позика під землю через компанію спеціального призначення: Якщо земля належить компанії спеціального призначення, приватний кредитор надає позику компанії спеціального призначення і бере іпотеку на землі. Зазвичай вимагає особистої поруки власників компанії спеціального призначення або іпотеки на майні забудовника.
- Позика безпосередньо від власника землі: Якщо земля раніше перебувала в майні власника чи материнської компанії і лише планується внесення до компанії спеціального призначення, кредитор може забезпечити позику ще до цього внесення.
- Відсутність вимоги щодо компанії спеціального призначення: Приватні кредитори (на відміну від банків) зазвичай не вимагають компанії спеціального призначення. Вони погоджуються фінансувати безпосередньо компанію забудовника або фізичну особу, якщо земля чи нерухомість є достатнім забезпеченням.
Компанія спеціального призначення і податки: ключові питання
Структура компанії спеціального призначення має суттєві податкові наслідки:
- Податок CIT: Компанія спеціального призначення як sp. z o.o. сплачує CIT 19% (або 9%, якщо відповідає умовам малого платника податків) від прибутку проєкту
- Виплата дивідендів: Після завершення проєкту прибуток виплачується учасникам як дивіденди, які додатково обкладаються 19% PIT (ефективне оподаткування прибутку: прибл. 34%)
- Альтернатива: sp. z o.o. sp. k.: Ця правова форма дозволяє одноразове оподаткування прибутку в учасників (командитистів), популярний вибір серед забудовників для проєктів середнього масштабу
- PCC або ПДВ при внесенні землі: Внесення землі до компанії спеціального призначення може підлягати податку PCC 2% (придбання землі) або ПДВ, якщо земля є «комерційною». Питання, яке варто обговорити з податковим консультантом.
Найчастіше задавані питання
Компанія спеціального призначення (Special Purpose Vehicle, SPV) у девелоперському проєкті — це окрема компанія (зазвичай sp. z o.o.), створена виключно для реалізації одного девелоперського проєкту. Земля, дозвіл на будівництво, договори з покупцями, ескроу-рахунки та банківський кредит організовані в компанії спеціального призначення, окремо від материнської компанії забудовника. Це дозволяє ізолювати ризик проєкту, забезпечує фінансову прозорість, яку вимагає банк, і полегшує можливий продаж проєкту інвестору.
Банки вимагають компанію спеціального призначення для девелоперського кредиту з кількох причин: ізоляція ризику (проблеми інших проєктів забудовника не впливають на фінансований проєкт), фінансова прозорість (банк контролює всі потоки проєкту), вимоги закону про девелоперську діяльність (окремі ескроу-рахунки для кожного проєкту) та легкість продажу чи реструктуризації проєкту. Банк має впевненість, що кошти кредиту йдуть виключно на проєкт, а не «розтікаються» по всій діяльності забудовника.
Так, компанія спеціального призначення може отримати приватну позику під заставу нерухомості. Кредитор оцінює вартість нерухомості компанії спеціального призначення (землі, будівлі), історію забудовника-власника компанії спеціального призначення та план погашення. Оскільки компанія спеціального призначення зазвичай є новою компанією без історії, кредитори часто вимагають особистої поруки власників або додаткової іпотеки на майні материнської компанії. Приватні кредитори не вимагають структури компанії спеціального призначення. Можливе також фінансування безпосередньо забудовника з іпотекою на землі, що перебуває в компанії спеціального призначення.
Забудовнику не потрібна компанія спеціального призначення, коли він реалізує невеликий проєкт без банківського кредиту, фінансує проєкт виключно власними коштами, або користується лише приватним фінансуванням. Приватні кредитори (на відміну від банків) зазвичай не вимагають компанії спеціального призначення і погоджуються фінансувати безпосередньо компанію забудовника або фізичну особу. Рішення про створення компанії спеціального призначення повинно враховувати податкові питання, масштаб проєкту і плани можливого продажу проєкту інвестору.
Створення компанії спеціального призначення (типу sp. z o.o.) пов'язане з витратами: мінімальний статутний капітал 5000 злотих, реєстраційні збори KRS 500 злотих, юридичний супровід при заснуванні 500-2000 злотих, поточна бухгалтерія і корпоративне обслуговування 500-1500 злотих/місяць. Додаткові витрати: передача землі компанії спеціального призначення (податок PCC 2% або ПДВ, нотаріальна такса), запис іпотеки. Загальні витрати на створення і запуск компанії спеціального призначення зазвичай становлять 10 000-30 000 злотих, що є незначною сумою в масштабі девелоперського проєкту вартістю в кілька-кілька десятків мільйонів злотих.
Дізнайтеся більше
Розглядаєте структуру SPV? Допоможемо підібрати оптимальне фінансування.
Запитати про фінансування через SPV →